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天沃科技拟收购上锅厂100%股权 预计构成重大资产重组

2022.01.25 来自:天沃科技


1月24日,苏州天沃科技股份有限公司(简称“天沃科技”)发布《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》。


据公告,天沃科技正在筹划发行股份购买上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)持有的上海锅炉厂有限公司(以下简称“上锅厂”)100.00%股权,并募集配套资金。


本次交易对方上海电气为天沃科技的控股股东,本次交易构成关联交易,预计可能构成重大资产重组,公司股票自1月24日开市时起开始停牌。公告显示,目前本次交易仍处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的交易协议,能否实施尚存在不确定性。


上锅厂官网显示,该公司是全球领先的综合能源解决方案提供商之一,是新中国成立后最早创建的专业从事电站锅炉设计制造的国有大型企业,正式命名于1953年,但历史却可追溯到1906年。公司在油气化工、烟气治理、垃圾焚烧、市政工程、可再生能源利用、海洋工程、高端医疗、工程技术服务等多个领域保持着高速发展。


目前,上海电气、天沃科技在光热发电领域均有相关布局,前者目前正在以EPC总承包的角色推进建设迪拜700MW光热和250MW光伏太阳能电站项目,后者募投的首批光热示范项目——玉门郑家沙窝熔盐塔式5万千瓦光热发电项目已进入试运行期。


下为公告全文:


天沃科技:关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告


证券代码:002564 证券简称:天沃科技 公告编号:2022-004


苏州天沃科技股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告


公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、停牌事由和工作安排


苏州天沃科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天沃科技”)正在筹划发行股份购买上海电气集团股份有限公司(以下简称“上海电气”)持有的上海锅炉厂有限公司(以下简称“上锅厂”)100.00%股权,并募集配套资金(以下简称“本次交易”)。


本次发行股份购买资产的交易对方上海电气为公司控股股东,本次交易构成关联交易,预计可能构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。


因本次交易尚处于筹划阶段,有关事项尚存不确定性,为了维护投资者利益,避免对公司证券交易造成重大影响,根据深圳证券交易所的相关规定,经公司申请,公司股票(证券品种:A股股票,证券简称:天沃科技,证券代码:002564)自2022年1月24日开市时起开始停牌,预计停牌时间不超过10个交易日。


公司预计在不超过10个交易日的时间内披露本次交易方案,即在2022年2月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号——上市公司重大资产重组》的要求披露经董事会审议通过的重组预案,并申请复牌。


若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案,公司股票最晚将于2022年2月14日开市起复牌并终止筹划相关事项,同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项,充分提示相关事项的风险和不确定性,并承诺自披露终止筹划相关事项的公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。


二、本次筹划事项的基本情况


(一)标的资产的情况


本次发行股份购买资产的标的资产为上锅厂100%股权,上锅厂的基本情况如下:



(二)交易对方的情况


本次发行股份购买资产的交易对方为上海电气,上海电气的基本情况如下:



(三)交易方式


本次交易的交易方式预计为发行股份购买资产。本次交易目前尚存在不确定性,具体交易方式、交易方案以后续公告的重组预案或重组报告书披露的信息为准。


(四)本次交易框架性协议的主要内容


2022年1月24日,公司与上海电气签署了《苏州天沃科技股份有限公司与上海电气集团股份有限公司关于收购上海锅炉厂有限公司100%股权之意向协议》(以下简称“意向协议”),主要内容如下:


1、标的资产


本次交易拟置入资产为上锅厂100%股权,天沃科技拟通过发行股份的方式购买上海电气持有的上锅厂100%的股权。


2、标的资产的定价及对价支付方式


原则以2021年12月31日为评估基准日,由双方认可的资产评估机构对标的资产进行评估并出具《资产评估报告书》,最终标的资产的评估值以经上海市国有资产监督管理委员会备案的评估报告为准。双方同意将根据最终的资产评估结果协商确定最终的资产转让价格。天沃科技拟通过发行股份的方式作为购买标的资产的对价,发行股份数量以中国证监会核准数为准。


3、交易安排


在本协议签署后,天沃科技将对上锅厂的财务、法律及业务等情况进行尽职调查,上锅厂及上海电气应配合天沃科技的尽职调查。在完成尽职调查,且交易各方就交易事项、细节达成一致的基础上,交易各方将签署正式的具有法律约束力的交易文件。


4、成立及终止


本协议仅为双方的初步意向性协议,双方在本次交易中的具体权利义务以双方最终签署的正式合同为准。正式合同签署后,本协议自动终止。若双方最终未能签署正式合同以完成本次交易,则本协议自双方书面确认终止之日起终止。


(五)本次重组涉及的中介机构名称


公司将尽快确定本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构。


三、停牌期间安排


公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,履行必要的报批和审议程序,尽快聘请独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构并督促加快工作,按照承诺的期限向深圳证券交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。


四、风险提示


截至目前,本次交易仍处于筹划阶段,交易各方尚未签署正式的交易协议,具体交易方案仍在协商论证中。本次交易尚需履行必要的内部决策程序,并需经有权监管机构批准后方可正式实施,能否实施尚存在不确定性,有关信息均以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。请投资者关注公司后续公告,理性投资,注意投资风险。


五、备查文件


1、经公司董事长签字、董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》;


2、本次交易相关的意向协议;


3、交易对方关于不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条情形的说明文件;


4、深圳证券交易所要求的其他文件。


特此公告。


苏州天沃科技股份有限公司董事会


2022年1月24日




相关线下活动:


第十二届光热发电中国聚焦大会2022(2022年4月21-22日,中国北京)

第五届光热发电中东北非大会2022(时间待定,阿联酋迪拜)


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