11月18日，龙源电力集团股份有限公司（证券代码：001289，证券简称：龙源电力）对外发布龙源电力集团股份有限公司关于设立合营企业国能巴丹吉林(甘肃)能源开发投资有限公司暨关联交易的公告。

据公告，龙源电力拟与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订投资协议，共同出资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（暂定名，最终以工商机构核定为准），作为开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目的主体法人公司。

龙源电力以自有资金出资15.3亿元，占比51%，国家能源集团出资14.7亿元，占比49%，合营企业由龙源电力并表。

公告称，本次设立合营企业，旨在开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目。项目计划建设规模为1,100万千瓦新能源，并配套火电调峰项目、储能和光热项目。项目目前尚未取得核准。

按照项目开发要求，需由一个投资主体一体化开发建设，通过火电与新能源联营，实现各电源优势互补，达到经济效益最优。因此，龙源电力与国家能源集团合作设立合营企业，充分发挥本公司在新能源领域的专业特长和技术优势，并借助国家能源集团在火电项目的开发建设运营优势，共同开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目，实现效益最大化。

下为公告全文：

证券代码：001289证券简称：龙源电力公告编号：2023-076

龙源电力集团股份有限公司

关于设立合营企业国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资

有限公司暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）拟与国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）签订投资协议，共同出资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（暂定名，最终以工商机构核定为准，以下简称“合营企业”），作为开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目的主体法人公司。

本公司以自有资金出资15.3亿元，占比51%，国家能源集团出资14.7亿元，占比49%，合营企业由本公司并表。

（二）关联关系概述

截至本公告日，国家能源集团为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国家能源集团为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）董事会审议关联交易的表决情况

本公司于2023年11月17日召开第五届董事会2023年第10次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的议案》。因本次设立合营企业构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。全体独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

公司名称：国家能源投资集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册地：北京市东城区安定门西滨河路22号

法定代表人：刘国跃

注册资本：人民币13,209,466.11498万元

成立日期：1995年10月23日

主要股东及实际控制人：控股股东和实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会，持股比例为90%。

经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）主要财务数据

单位：人民币万元

项目2022年12月31日

资产总额194,216,365.73

负债总额113,438,432.11

净资产80,777,933.61

项目2022年度

营业总收入81,786,458.12

净利润8,022,630.20

注：2022年度财务数据已经审计。

（三）关联人是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国家能源集团被列入失信被执行人名单。国家能源集团依法有效存续，资信情况良好，具备与本公司进行共同投资的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

1.标的名称：国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核定为准）。

2.注册资本：人民币30亿元。

3.经营范围：

许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

一般项目：太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务；储能技术服务；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；新兴能源技术研发；通用设备修理；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；站用加氢及储氢设施销售；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；节能管理服务；风电场相关系统研发；资源再生利用技术研发；煤炭及制品销售；热力生产和供应；信息技术咨询服务；安全咨询服务；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

4.资金来源：自有资金

5.主要投资人投资规模与持股比例

本公司出资15.3亿元，持股占比51%，国家能源集团出资14.7亿元，持股占比49%。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循公平、公正的原则，各方按照股权比例出资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

（一）注册资本、出资比例、出资时间

标的注册资本总额为人民币叁拾亿元（小写￥30亿元），各方认缴出资额、出资方式、认缴出资比例和出资时间分别为：

认缴出资

股东名称出资额人民币

（万元）出资方式持股比例（％）出资时间

国家能源投资集团有147,000货币49%

限责任公司实际资本金注入

时间按项目进度

龙源电力集团股份有153,000货币51%确定，最晚不迟

限公司于2033年12月31

合计100%日。

300,000

（二）股权转让

双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。一方向股东方以外的第三方转让股权的，应就其股权转让事项书面通知另一股东方，并经其同意，另一方自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。不同意转让的，应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。违反上述规定的，其转让行为无效。经另一股东同意转让的，在同等条件下，另一股东方有优先购买权。

在公司的经营期限内，未经另一股东方事先书面同意，一方股东不得向除公司股东之外的其他方质押或以其他方式处置其在公司的全部或部分股权（本协议另有约定的除外）。倘若一方将其在公司的全部或部分股权质押给公司股东之外的其他方，除需事先征得其他股东方的书面同意外，还应确保在其将要签署的股权质押协议中已明确约定：

1.在其质押的公司股权因任何原因被处置时，另一股东方在同等情况下有优先购买权；

2.另一股东方有权以同等价格和条件（至少不低于第三方受让质押股权的条件）向因行使质权而取得公司股权的第三方共同出售所持有的股权；

3.如第三方拒绝受让该股权，质押股权的股东方应向另一股东方承担违约责任。

人民法院依照法律规定的强制执行程序转让一方的股权时，应当通知公司及其他股东方，其他股东方在同等条件下有优先购买权。另一方自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

（三）组织结构

合营企业设立股东会，股东会由全体股东组成。股东会是公司权力机构，其职权及议事规则均依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律和合营企业章程规定执行。

合营企业设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事的职权等均依照《公司法》及相关法律和合营企业章程规定执行。

合营企业设总经理一名，由股东会负责推荐，执行董事聘任或解聘。总经理的职权以及职责规范均依照《公司法》及相关法律和合营企业章程规定执行。

合营企业设监事一名，由股东会选举产生。监事的职权依照《公司法》及相关法律和合营企业章程规定执行。

（四）违约责任

本协议生效后，任何股东方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约。如股东一方违约给本公司或股东他方造成经济损失时，则违约一方须对此损失承担赔偿责任。

六、关联交易目的、存在的风险和对本公司的影响

（一）对外投资目的

本次设立合营企业，旨在开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目。项目计划建设规模为1,100万千瓦新能源，并配套火电调峰项目、储能和光热项目。项目目前尚未取得核准。按照项目开发要求，需由一个投资主体一体化开发建设，通过火电与新能源联营，实现各电源优势互补，达到经济效益最优。因此，本公司与国家能源集团合作设立合营企业，充分发挥本公司在新能源领域的专业特长和技术优势，并借助国家能源集团在火电项目的开发建设运营优势，共同开发巴丹吉林（甘肃）沙漠基地项目，实现效益最大化。

（二）存在的风险

本公司本次拟新设的合营企业在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场

竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。本公司将密切关注合营企业的后续进展，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

（三）对本公司的影响

本次拟新设合营企业符合本公司经营发展的需要，本公司出资资金来源为自有资金，不会对本公司财务和经营产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。目前上述合营企业尚处于筹划设立阶段，短期内对本公司的生产经营不会产生重大影响，从长期看，将对本公司经营发展具有积极影响。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

2023年初至10月31日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的

各类关联交易总金额为人民币89.45亿元，均已履行相关审议程序。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

独立董事对本公司与国家能源集团合资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的关联交易事项进行了事前认可，确认与本议案所涉及关联交易不存在利益关系，认为公司基于新能源开发建设的长远规划和整体经营需要出资设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司的事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，投资金额公平合理，所有交易符合国家相关法律、法规和规章制度的要求，不存在损害本公司及股东特别是中小股东的利益的情形。因此，同意本公司按照关联交易审议程序，将上述议案提交董事会审议。

（二）独立董事的独立意见

独立董事认为设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司，符合本公司新能源开发建设的长远规划和整体经营需要，该投资事项遵循了公平、公正、公开的交易原则，交易金额公平合理，不存在损害上市公司利益的情形，不会产

生实际控制人及下属企业非经营性占用本公司资金的情况，不存在损害本公司和中小股东利益的行为，符合本公司与全体股东的利益。董事会在审议本项关联交易时，关联董事回避表决，审议程序符合法律法规和本公司规章制度要求。

十、保荐机构意见

经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

本次龙源电力设立合营企业暨关联交易事项已经龙源电力第五届董事会2023年第10次会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，保荐机构对于龙源电力设立国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司暨关联交易事项无异议。

十一、备查文件

1.第五届董事会2023年第10次会议决议；

2.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第五届董事会2023年第10次会议相关事项的独立意见；

4.国能巴丹吉林（甘肃）能源开发投资有限公司投资协议；

5.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第十次会议相关事项的核查意见；

6.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司第五届董事会2023年第十次会议相关事项的核查意见；

7.国家能源集团2022年资产负债表、利润表；

8.上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

龙源电力集团股份有限公司

董事会

2023年11月17日

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